建筑企业的运营往往需要一定的资质，根据企业承接项目范围和大小的不同，对资质级别的要求也不一样。但是，资质的初始申请费时费力，最后是否可以顺利获取资质，也存在很多不确定性。对于很多新设或者需要取得更高资质的企业而言，吸收合并往往是一种更好的选择，根据建市【2014】79号发文，企业在满足条件的情况下，采取吸收合并的方式获取资质，可以按照有关规定简化审批手续。
近日，盈科上海张晓晴律师协助客户通过吸收合并的方式获取机电工程施工总承包一级资质项目顺利启动，并完成服务BOB·体育综合APP下载成果的交付。
企业合并一般包括新设合并和吸收合并两种方式。吸收合并的情况下，原来拥有资质的企业会选择注销或被要求注销，资质被收购企业吸收。于此同时，根据目前的实践情况，由于资质一般是建筑企业的重大资产或主要资产，且被吸收的企业或原企业之后会被注销，因此在流程文件上往往会要求后续拥有资质的企业承继被吸收企业的债务，且一般是概括承受，不仅包括和资产有关的债务，也包括在建项目、已建项目的后续维护、企业的人事员工接受等，其效果和完全收购一家企业股权的法律后果一致，需要收购方全面承担被吸收企业的债务。此时，从风险预防的角度来讲，需要对被吸收企业进行全面的财务和法律尽调，以避免收购价格过高或者后续需要承担的或然债务无法转嫁或者失去救济的途径。
很多建筑工程企业，往往会通过中介公司操作资质转移的系列程序，签署的文件往往也都是相关主管部门的程序性文件，而此类文件和股转或收购项目中签署的工商局程序文件一样，其主要目的在于完成行政或监管部门要求的登记程序，对于目标企业干净的项目而言，可以简易操作，而对于成立时间较长、项目较多且存在一定存量业务的目标企业而言，就需要一套完整的吸收合并交易文件，至少要进行一定范围的基本调查和兜底承诺，以确保在收购目标企业的资质时，做出是否收购的决策、调整收购价格或者制定相关的责任转嫁条款。
除了交易环节的风险把控之外，由于很多被吸收企业在拟转让资质之前，为了确保目标企业的干净和顺利被吸收，会将资质通过设立全资子公司的方式进行剥离，此种情况下，被吸收的公司往往成立时间较短，且没有实质业务，比较干净，对于收购方而言，吸收合并的风险不大，但是由于母公司的长期存在以及存量业务的影响，可能会产生一定的纠纷，继而导致子公司的股权被查封，所以对于母公司的基本尽调也必不可少，要确保吸收合并程序的顺利进行，并进一步对标监管部门的程序性文件和要求后，做出合理安排。
盈科上海张晓晴律师，结合多年的投资并购经验，针对客户公司本次的吸收合并，协助进行了公开信息的基本尽职调查，结合被吸收企业及其母公司的成立时间、项目情况、股东结构等，拟定了建筑企业被吸收合并方相关披露事项和承诺保证义务，同时，为了确保后续责任义务可追索，亦提议其他相关主体签署承诺保证函，并获取了客户的认可和支持。进一步规范了客户实现资质升级和业务拓展的途径。
在建筑行业的资质申请和转移方面，有很多中介或咨询公司，由于手中的目标企业资源优势，往往享有该些项目的主导权，但是作为律师，其专业价值不可替代，需要扬长避短，回归到律师擅长的法律风险把控和交易环节，要向客户反复输入法律风险概念，并提出有效可行的落地措施，想办法引导客户对该方面的法律风险予以高度重视，并最终促成相关文件的签署。
盈科上海张晓晴律师一向善于在向客户持续提供服务的过程中，运用多年执业的丰富经验，敏锐捕捉风险点，发挥主动筛查、主动诊疗的赋能价值，同时善于利用团队优势，在导入观念的同时及时高效的呈现解决方案的可视化，不仅有效消除了律师和客户之间就专业知识进行沟通的壁垒，且在不减缓交易节奏的情况下，最大可能的实现了风险预案的落地和相关文件的签署。长期以来，受到了非诉以及常年客户的一致好评和高度认可。
专业特长：股权架构设计及治理、投资并购、破产清算、证券与资本市场业务，以及前述业务相关的重大民商事诉讼及仲裁。
