东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对惠柏新材新增2024年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
公司于2024年1月3日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易总金额约为1,833万元，关联交易主要内容为：购买原材料、燃料、动力产品1,266万元，销售产品、商品、提供或者接受劳务委托30万元，关联租赁537万元，具体内容详见公司在巨潮资讯网（//）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-003）。
根据公司及子公司业务发展的需要，公司于2024年8月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇先生、康耀伦先生对关联交易进行了回避表决。公司独立董事召开了专门会议，对该议案发表了同意的审核意见。公司2024年度拟新增日常关联交易预计金额人民币851万元，关联交易主要内容为：增加购买原材料、燃料、动力产品、加工服务481万元，增加销售产品、商品、提供或者接受劳务委托370万元。同时，新增与关联方湖南创一工业新材料股份有限公司的交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关规定，该议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 原预计金额 新增预计金额 新增后预计2024年度金额 截至2024年6月30日已发生金额 上年发生金额
向关联方采购原材料、燃料和动力 恒益隆贸易(上海)有限公司 采购原材料 参照市场价格公允定价 401.00 351.00 752.00 343.14 132.80
广州惠顺新材料有限公司、皇隆贸易（上海）有限公司 采购原材料、加工服务 参照市场价格公允定价 234.00 120.00 354.00 77.52 784.08
上海钜钲金属制品有限公司、上海惠利衣架有限公司 采购燃料和动力（水电费） 参照市场价格公允定价 197.00 - 197.00 80.95 163.64
向关联方销售产品、商品 广州惠盛化工产品有限公司、广州惠顺新材料有限公司、湖南创一工业新材料股份有限公司、恒益隆贸易(上海)有限公司 销售产品、商品 参照市场价格公允定价 30.00 370.00 400.00 61.33 45.52
向关联方出租房屋 广州惠盛化工产品有限公司、广州惠翊贸易有限公司 出租房屋 参照市场价格公允定价 21.00 - 21.00 10.34 20.68
向关联方购买资产 广州惠盛化工产品有限公司 采购资产 参照市场价格公允定价 - - - - 1.04
经营范围：化学原料、高分子材料、化学工业产品（特种化学品除外，易制毒化学品仅限《非药品类易制毒化学品经营备案证明》中核定的产品，危险化学品仅限《危险化学品经营许可证》中核定的产品）、电子产品及配件、机电产品及配件、汽车零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；区内以电子产品为主的仓储、分拨业务及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；商业性简单加工；贸易咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司控股股东惠利环氧树脂有限公司持有其 37.64%的股权，杨裕镜、游仲华担任其董事。
经营范围：化工产品批发（危险化学品除外）;橡胶制品批发;塑料制品批发;树脂及树脂制品批发;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;铂金制品批发;非药品类易制毒化学品销售;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;危险化学品运输。
关联关系：公司控股股东惠利环氧树脂有限公司持有其 52.41%的股权，杨裕镜、游仲华担任其董事。
经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;装卸搬运;销售代理;货物进出口。
关联关系：公司控股股东惠利环氧树脂有限公司持有其100%的股权，游仲华担任其董事。
经营范围：化学原料、高分子材料、化学工业产品（危险品、易制毒产品、特种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；区内以化学工业产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务，及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工；区内贸易咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：广州惠顺新材料有限公司（公司控股股东惠利环氧树脂有限公司100%持股的企业）持有其33.33%的股权。
经营范围：金属拉丝及相关制品的生产，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围：生产各类衣架及其相关制造设备、钢丝制品、衣架配套辅助品，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品、服装、鞋帽、服装辅料、办公用品、洗涤用品、清洁用品、塑料袋的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围：生产纸质包装箱、包装盒及加工瓦楞纸板，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：广州惠翊贸易有限公司系持有公司0.75%股权的股东，该公司为持股平台，根据实质重于形式原则认定为关联方。
经营范围：风力发电机整机、风力发电机组叶片、风力发电系统相关设备、锻件、机械设备、钢结构件、金属材料、电工材料、绝缘成型件、电气机械及器材、仪器仪表、玻璃钢制品、橡塑制品的研发、生产、销售、技术服务、维修保养；建筑装饰材料、电子产品的制造与销售；机械加工；风力发电厂的运营管理；新能源发电厂相关技术咨询、技术服务；电气设备、机械设备租赁；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述关联方恒益隆贸易（上海）有限公司、广州惠盛化工产品有限公司、广州惠顺新材料有限公司、皇隆贸易（上海）有限公司、上海钜钲金属制品有限公司、上海惠利衣架有限公司、上海惠泰纸品有限公司、广州惠翊贸易有限公司、湖南创一工业新材料股份有限公司以往履约情况良好，且均依法存续，生产经营正常，具备较强的履约能力。
公司与关联方的上述交易价格，是在遵循市场化定价原则的前提下由双方协商确定，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司将根据生产经营实际需要和业务开展情况与关联方签署相关交易协议，对交易各方的权利、义务、责任等事项予以明确约定。
公司与关联方开展的日常关联交易是基于公司的实际经营需要而发生的，属于正常的商业经营行为。公司2024年度的日常关联交易遵循平等自愿、等价有偿、公平合理的商业原则，不存在损害公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形，不会影响公司业务的完整性、独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
公司于2024年8月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇先生、康耀伦先生对关联交易进行了回避表决。BOB·体育综合APP下载
公司独立董事召开了专门会议，对《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见。经审核，独立董事认为：公司新增2024年度日常关联交易预计，是基于公司正常生产经营的需要而发生的，本次新增2024年度关联交易预计本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东利益）的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。
经核查，保荐机构认为：上述新增2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见。决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司新增2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
