浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“联翔股份”、“公司”）于2024年5月21日收到上海证券交易所下发的《关于浙江联翔智能家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0610号），以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为联翔股份的持续督导机构，现对《问询函》提及的相关问题及联翔股份回复情况出具专项意见如下：
公司于2022年5月上市，主要从事刺绣工艺墙布的研发产销，上市以来业绩持续下滑。2022年、2023年，公司营业收入分别为2.00亿元、1.56亿元，同比分别下降28.48%、21.73%；净利润分别为0.36亿元、-0.13亿元，同比分别下降45.90%、136.64%；毛利率分别为43.23%、29.26%，分别较前一年度下降5.87个百分点、13.97个百分点。公司业务模式以经销为主，占总收入之比近九成。
请公司：（1）进一步补充说明墙布行业的发展情况、市场规模和空间，公司的市占率，并结合当前市场供需关系、行业竞争格局及上下游情况、主营产品及原材料价格波动趋势，对比同行业可比公司情况，量化分析营业收入及主营产品毛利率自上市以来均持续下行的原因及合理性，说明是否面临主营产品盈利能力弱化风险及拟采取的应对措施；（2）补充披露主要经销商客户的名称、销售产品、销售金额及占比，是否与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方存在关联关系或非经营性资金往来，分析主要经销商近三年是否发生变化、上市后变化的主要经销商情况、经销商构成是否具有稳定性，并补充列示各期新增和退出经销商的收入占比；（3）结合业绩预告更正涉及的期后退货事项，梳理近三年所有期后退货的情况，并说明前期相应的收入确认是否审慎，是否存在通过向经销商压货提升销售规模的情形；（4）结合与经销商的合作模式、定价机制、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况，终端销售情况以及后续退货风险，说明是否与上市前发生变化，经销模式下收入的确认时点的准确性和依据；（5）补充列示报告期内应收账款的月度余额，说明与年报披露“先款后货”的销售模式是否存在差异，并核实应收账款回款对象与客户是否一致，是否涉及第三方回款及其资金来源；（6）结合上述问题，并依照本所《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形。请年审会计师发表意见，请保荐机构对公司业绩真实性发表明确意见。
一、进一步补充说明墙布行业的发展情况、市场规模和空间，公司的市占率，并结合当前市场供需关系、行业竞争格局及上下游情况、主营产品及原材料价格波动趋势，对比同行业可比公司情况，量化分析营业收入及主营产品毛利率自上市以来均持续下行的原因及合理性，说明是否面临主营产品盈利能力弱化风险及拟采取的应对措施
公司所设计生产的墙布是建筑装饰材料的一种，主要用于建筑物室内墙面装饰。墙面装饰的主要目的是保护墙体，增强墙体的坚固性、耐久性，延长墙体的使用年限，改善墙体的使用功能，提高墙体的保温、隔热和隔声能力，增加建筑的艺术效果，美化环境。墙面装饰材料一般可分为墙布、墙纸、乳胶漆、瓷砖、墙板、硅藻泥等。
2020年以前，随着经济持续发展和国民收入增加，人们对于家装的需求也在不断提高。在方便实用的基础上，更加追求艺术性、独特性、环保性，对中高端墙面装饰材料的支付意愿提升。因此，具有较强艺术性、独特性和环保性的墙布产品更加得到大众消费者青睐，墙布行业规模也随之快速增长。
2021年以来，受房地产市场波动、经济发展压力加大等多重因素冲击，我国墙布行业规模出现收缩。同时，在经济发展承压的背景下，部分消费者倾向选择乳胶漆等价格更加实惠的墙面产品，对墙布产品的市场持续渗透带来一定阻力。
2024年以来，国家陆续推出各项促进房地产市场平稳健康发展的政策，在房住不炒的前提下，房地产市场有望迎来稳步增长。未来几年刚性及改善性住房需求有望释放，叠加存量改造需求以及产品在墙面装饰领域的渗透率逐步提升，墙布行业有望在企稳后迎来进一步发展。整体来看作为配套产业之一的墙布行业仍处于成长期。
墙布制造企业数量众多，行业集中度较低，多数企业规模依然偏小。在经济增长承压，消费降级的环境下，大量企业主要聚焦于产品的低价推广，而忽视产品设计、质量控制等方面，造成了市场竞争混乱、质量良莠不齐。未来在我国人民的经济水平与购买力不断增长，对墙面装饰材料要求不断提高背景下，头部企业的产品优势、设计优势、质量优势、服务优势将进一步凸显，行业竞争力将持续提升。
根据中国室内装饰协会统计数据，2020年我国墙布产量为14.63亿平方米，销量为11.87亿平方米，自2015年以来均保持快速增长。
2021-2023年，国内墙布行业市场规模有所下滑。根据智研咨询相关数据，2021-2023年度，我国墙布产量分别为11.33亿平方米、12.66亿平方米和11.69亿平方米，我国墙布销量分别为8.14亿平方米、9.31亿平方米和8.62亿平方米。
因此，虽然2021年以来墙布市场总体规模较2020年均出现下滑，但是作为新型墙面装饰材料的细分产品，在当前各类墙面装饰材料市场中占比依然相对较低，未来其市场规模增长空间较大。根据智研咨询研究报告估计，到2030年，墙布行业市场规模将由2023年的307.48亿元增长到452.22亿元，中高端墙布产品将占据更大的市场份额。
根据智研咨询发布的《2024-2030年中国墙布行业市场运行态势及发展战略研究报告》，2023年度，墙布行业规模约为307.48亿元。行业处于分散竞争阶段，尚未出现具有绝对竞争力和较高市场占有率的品牌。
联翔股份为国内唯一一家以墙布销售为主的上市公司，公司将公众公司中涉及墙布销售的天洋新材和玉兰股份作为可比公司。
注：天洋新材年度报告将热熔墙布及窗帘产品收入合并列示，未单独列示墙布收入。
（二）结合当前市场供需关系、行业竞争格局及上下游情况、主营产品及原材料价格波动趋势，对比同行业可比公司情况，量化分析营业收入及主营产品毛利率自上市以来均持续下行的原因及合理性
2021-2023年度，公司经销收入占营业收入的比例分别为98.09%、89.18%和87.59%，呈下降趋势；直销收入的比例分别为1.83%、10.72%和12.29%，呈上升趋势。公司营业收入下降主要是经销收入下降所致。
经销收入下降主要系受下游墙面装饰行业整体影响，经销商单体收入有所下降，经销商数量整体稳中有升。
2021-2023年度，公司经销商平均数量、经销商平均收入以及前十大经销商平均收入情况如下：
如上表所示，2021-2023年度，公司积极开拓经销商，经销商平均数量稳定增长。公司经销收入下降并非经销商数量减少所致，主要由于下游墙面装饰行业下行，经销商平均收入逐年下滑。
2021-2023年度，公司提花墙布、独画刺绣墙布和循环刺绣墙布的销售数量和平均单价如下：
由上表可见，公司上述主要墙布产品销售数量均逐年下降，收入占比最高的提花墙布的平均单价逐年下降也是导致营业收入下降的主要原因之一。独画刺绣墙布和循环刺绣墙布的销售单价相对较为平稳。
受下游市场环境的影响，墙布行业产销量在2020年度达到高点后开始下行，经销商终端销售规模有所下降，对公司产品的需求减少，公司提花墙布、独画刺绣墙布和循环刺绣墙布的销售数量随之下降，2022年度分别下降28.86%、40.60%和51.38%，2023年度分别下降22.48%、20.25%和35.05%。
2021-2023年度，提花墙布的主要产品系列的销量占比及销售单价情况如下：
2021-2023年度，提花墙布平均单价持续下降，分别为69.98元/米、67.37元/米和57.40元/米，2022年度和2023年度同比分别下降3.73%和14.80%，主要原因如下：
2022年8月，公司推出“菲琳系列”新产品“木苏”、“入渺”、“舒绵”和“浅意”进军经济型市场，2022年度和2023年度，上述产品的销量占“菲琳系列”销售总量的14.19%和32.67%。上述产品定价在41-45元/米，低于2021-2023年度“菲琳系列”整体单价66.60元/米、64.17元/米和57.98元/米。
2023年度，“荣耀颂系列”提花墙布单价同比下降10.31%，主要系产品结构变化导致，“荣耀颂系列”中单价在40元/米以下的产品占比由23.30%增加至63.28%。“荣耀颂系列”产品的销售单价分布情况如下：
2022年度，公司新推出“完美宣言品牌美序系列”、“随影品牌臻彩系列”、“良品颂挚呈系列”和“随影品牌以素系列”进军经济型市场，该些产品系列定价大概在30-40元/米，整体低于其他主要提花墙布产品系列的平均单价。
B、受市场竞争及时尚、简约风格流行的影响，单价较高的中高档产品销售占比下降
“领绣品牌”的“光韵系列”、“范特西系列”、“领布之韵系列”、“审美主义系列”和“流绪微梦系列”为中高档提花墙布产品，单价在80-130元/米。
2021-2023年度，上述产品合计销售量占提花墙布销售总量分别为9.16%、6.50%和3.95%，呈逐年下降趋势。
2021-2023年度，公司与同行业可比公司的主营业务收入及墙布产品收入对比情况如下：
2022年度及2023年度，受下游墙面装饰行业下行的影响，公司与同行业可比公司墙布产品收入均呈现下降，符合行业发展趋势。
2022年度，天洋新材拓展外加工渠道，承接部分OEM业务，其热熔墙布、窗帘产品收入下降幅度相对较低。
注2：某产品毛利率贡献=此产品毛利率×此产品销售收入占主营业务收入比重；
注3：其他主要系与墙布及窗帘销售相关的样册、基膜、湿胶等产品的销售收入，该部分产品销售收入占主营业务收入比例较低，随着每年产品结构变动，毛利率水平波动较大。样册是公司墙布、窗帘产品的小样目录册，供消费者、客户选择所需产品之用。公司平时通过赠送加销售的方式提供给经销商，2023年，其他产品毛利率为负数主要系样册所致，由于市场整体销售下滑，公司为了加大产品宣传及对经销商销售的激励力度，样册更多以象征性收取极低的价格为主，使得毛利率出现负数。
2021-2023年度，公司主营业务毛利率分别为49.19%、43.85%和30.87%，呈逐年下降趋势。提花墙布受价格下降等原因影响使其毛利率下降，导致非刺绣墙布的毛利率贡献和贡献占比逐年下降，系公司主营业务毛利率下降的主要原因。刺绣墙布产品毛利率水平及毛利率贡献相对稳定。
非刺绣墙布产品风格更加简约、工艺相对简单、价格较低，其毛利率水平整体低于刺绣墙布。
公司非刺绣墙布产品包括提花墙布、印花墙布等，其中提花墙布为主要的非刺绣墙布，2021-2023年度销售收入占非刺绣墙布的比例均在99%以上。
注2：某产品毛利率贡献=此产品毛利率×此产品销售收入占非刺绣墙布收入比重。
2021-2023年度，公司提花墙布毛利率分别为48.83%、44.85%和33.69%，主要系平均单位成本略有上升的同时平均单价下降所致。公司提花墙布产品的平均单价及平均单位成本情况如下：
如上表所示，2021-2023年度，公司提花墙布毛利率同比下降3.98个百分点及11.16个百分点，主要系销售平均单价的下降所致，分别下降了3.73%及14.80%。销售平均单价由于受市场竞争及时尚、简约风格流行的影响，单价较低的经济型产品销量占比增加，而单价较高的中高档产品销售占比下降，详见前文“问题2/一/（二）/1/（3）提花墙布平均单价下降的原因及合理性”。
2021-2023年度，平均单位成本逐年上升，主要受单位材料成本上升9.96%和2.14%所致。2022年8月，为应对行业整体销售疲软的负面影响，公司推出“菲琳系列”新产品“木苏”、“入渺”、“舒绵”和“浅意”等高性价比产品进军经济型市场，同时为提高产品竞争力，上述产品底布价格略有提高，导致单位材料成本略有上升。
公司刺绣墙布产品主要分为独画刺绣墙布和循环刺绣墙布，刺绣墙布产品因花型及图案设计精美、加工工艺复杂、定位高端等，其毛利率一直处于较高水平。
2021-2023年度，公司刺绣墙布毛利率分别为63.73%、63.13%和60.51%，毛利率水平较高，具体情况如下：
注2：某产品毛利率贡献=此产品毛利率×此产品销售收入占刺绣墙布收入比重。
2021-2023年度，公司独画刺绣墙布的毛利率分别为65.83%、63.96%和61.74%，主要系平均单价基本稳定的前提下平均单位成本上升所致。公司独画刺绣墙布产品的平均单价及平均单位成本情况如下：
如上表所示，2021-2023年度，公司独画刺绣墙布毛利率同比下降1.87个百分点及2.22%个百分点，相对稳定，毛利率下降主要系平均单位成本上升6.17%及6.44%所致。
2021-2023年度，公司独画刺绣墙布产品平均单位成本上升，主要由于单位材料成本及单位外协加工费增加所致。
公司独画刺绣墙布可以直接在提花墙布上刺绣，也可以在提花墙布基础上喷印出图案后的底布上进行刺绣，以提高图案的层次感。使用后者即已经喷印图案后的提花墙布作为底布，会使材料成本较高，使用该类底布的产品2021-2022年度销量占比在10%左右，2023年度销量占比增长至20%以上。
公司外协加工主要系绣花环节，绣花加工金额主要基于刺绣加工针数及每万针单价等确定，另外，根据绣花加工机器的功能及结构，可最多同时对两块底布进行相同图案的绣花（以下简称“双边绣花”），也可以仅对一块底布进行绣花（以下简称“单边绣花”）。不同花型图案由于刺绣针数、加工效率、工艺要求的差异，其绣花加工单价有所差异。
一方面，受产品结构变化影响，针数相对较密的产品销售比例增加，公司独画刺绣墙布平均针数分别为24.07万针/米、25.20万针/米和28.54万针/米，逐年增加。
另一方面，双边绣花加工单价约3.7-4.5元/万针，单边绣花加工单价约5.5-6.5元/万针，明显高于双边绣花。受整体销售下降的影响，客户订单减少，2021-2023年度独画刺绣墙布销售数量分别为6.68万米、3.97万米及3.16万米，为及时向客户交货，公司单边绣花的订单有所增加。
2021-2023年度，公司循环刺绣墙布的毛利率分别为58.42%、60.55%和56.01%，相对较为稳定。
2021-2023年度，循环刺绣墙布占主营业务收入的比例分别为4.36%、3.04%及2.64%，收入规模占比逐年下降，对主营业务综合毛利率的贡献分别为2.55%、1.84%及1.48%，毛利率贡献也逐年下降。
公司循环刺绣墙布整体销售规模较小，产品价格区间较大，各年销售产品的结构波动会导致其平均单价及单位成本有所波动。
2023年度，公司循环刺绣墙布产品平均单位成本由91.91元/米上升至107.55元/米，上升了17.02%，主要由于客户订单减少，为及时向客户交货，公司单边绣花的订单有所增加，导致单位外协加工费上升。
2023年度，公司循环刺绣墙布产品平均单价由232.96元/米上升至244.48元/米，上升了4.95%，主要由于销售产品结构的影响，比如“自由女神系列”、“锦尚系列”及“秦河系列”在循环刺绣墙布产品中的销售占比上升了3.07%，上述产品平均单价为323.05-380.92元/米，高于循环刺绣墙布平均单价244.48元/米。
2021-2023年度，公司窗帘产品收入分别为 705.91万元、883.33万元和2,383.98万元，占主营业务收入的比例分别为2.53%、4.42%和15.24%，呈逐年上升趋势。
2021-2022年度，公司窗帘业务处于推广阶段，收入较低，毛利率波动相对较大。2023年度，随着公司窗帘市场布局取得阶段性成果，销售收入增长1,500.66万元，毛利率趋于稳定，同比增长11.71个百分点。
2021-2023年度，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率及墙布产品毛利率对比情况如下：
玉兰股份和天洋新材的墙布产品业务毛利率与公司毛利率较为接近，均保持在较高水平。2021-2023年度，可比公司与公司的墙布产品毛利率均有下滑，趋势基本一致。
2022年度，天洋新材主营业务毛利率下降较多，主要系其收入占比最高的光伏封装胶膜产品的毛利率下降所致。
2021-2023年度，公司刺绣墙布毛利率分别为63.73%、63.13%、60.51%，提花墙布毛利率分别为48.83%、44.85%、33.69%，逐年下降，公司面临主营产品盈利能力弱化风险。
公司采用经销为主的销售模式，客户主要为各类墙布经销商，并由经销商自行销售到终端个人客户。鉴于墙布、窗帘产品在商务楼宇、精装修住宅、酒店、中大型活动场馆等建筑设施内广泛应用，公司将加大对前述工程类客户业务的开拓。公司将通过多渠道、多方式，与具备较强实力的房地产开发企业、整装施工企业、商务楼宇、酒店、中大型活动场馆等工装类客户建立合作关系，拓展上述工装类墙布、窗帘供货业务。
当前国家大力支持“中国制造”、“中国品牌”业务出海，从金融、物流、基础设施、通关便利等维度，为中国企业出海扫除障碍。鉴于中东、中亚等地区具有悠久的墙面装饰文化，墙布类产品需求较为旺盛，为公司墙布产品推广落地提供了良好的土壤，公司设立了国际事业部，聚焦于“一带一路”倡议下中亚、中东地区的产品出海业务，积极接洽当地从事家庭装修、工程装修的相关企业。
公司将继续强化经销网络建设，扩大招商力度，增加经销网络覆盖区域。公司将借助现有墙布销售网络及新建渠道进行窗帘募投项目的产品推广，并进一步丰富产品宣传渠道，加大互联网平台宣传力度，创新产品线上推广方式，努力实现销售力、品牌力的进一步提升。
公司将更加贴近市场与客户，深入了解并预判市场需求、产品流行趋势，谨慎合理地制定排产计划，提升流行产品、重点产品、高毛利率产品的生产效率、市场响应程度。
公司将继续提高生产过程中关键要素资源的利用效率，降低生产成本。公司将持续推进智能制造方案，优化组织人员，降低人员支出。公司将提升原材料采购及半成品的使用效率，优化生产工艺，并基于下游销售情况进一步加强与主要供应商的谈判力度，降低采购价格，优化生产成本。
公司将持续产品工艺研发创新，不断推出易于施工、绿色环保、质量稳定的墙布产品，同时持续做好生产流程管理及质量控制，强化节点跟踪和过程管控，提升产品质量，有效提升公司产品的市场竞争力和溢价能力。
二、主要经销商客户的名称、销售产品、销售金额及占比，是否与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方存在关联关系或非经营性资金往来，分析主要经销商近三年是否发生变化、上市后变化的主要经销商情况、经销商构成是否具有稳定性，并补充列示各期新增和退出经销商的收入占比
公司主要采取经销商销售模式，通过覆盖境内31个省、自治区和直辖市的销售网络开展墙布销售，区域分布广泛、单一客户销售收入占比较低。截至2023年末，经销商共计1,337家，单店平均采购金额约为10.57万元。由下表可见，近三年前十大经销商收入占当年主营业务收入的比重保持平稳。
近三年各期前十大经销商大部分均与公司合作多年。但因为公司经销商高度分散，单店采购金额相对较低，导致各年度前十大经销商构成有所变化，主要经销商构成稳定。
序号 经销商客户名称 销售产品 销售收入 占当期主营业务收入的比例（%） 关联关系 成立时间 注册/经营地 是否为前一期前十大经销商 是否为前一期客户
1 内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司 墙布、窗帘及相关产品 95.90 0.63 非关联方 2022/10/21 内蒙古自治区巴彦淖尔市 是 是[注1]
2 辽宁领绣家居有限公司 墙布、窗帘及相关产品 84.43 0.55 非关联方 2022/11/8 辽宁省沈阳市 否 是[注1]
3 山西晟邦成建筑工程有限公司 墙布、窗帘及相关产品 80.36 0.52 非关联方 2012/3/26 山西省长治市 是 是
4 信阳市宏禾装饰设计工程有限公司 墙布、窗帘及相关产品 75.18 0.49 非关联方 2017/12/15 河南省信阳市 是 是
5 西安青沐阁装饰工程有限公司 墙布、窗帘及相关产品 75.13 0.49 非关联方 2020/7/27 陕西省西安市 是 是
6 澧县路云软装定制馆 墙布、窗帘及相关产品 72.08 0.47 非关联方 2022/4/8 湖南省常德市 否 是[注1]
7 淄博欣佳旺装饰材料有限公司 墙布、窗帘及相关产品 69.99 0.46 非关联方 2017/9/8 山东省淄博市 否 是
8 平江县领绣装饰工程有限公司 墙布、窗帘及相关产品 68.35 0.45 非关联方 2017/9/19 湖南省岳阳市 是 是
9 滦南县朦胧室内装饰材料经销店 墙布、窗帘及相关产品 66.90 0.44 非关联方 2012/2/17 河北省唐山市 否 是
序号 经销商客户名称 销售产品 销售收入 占当期主营业务收入的比例（%） 关联关系 成立时间 注册/经营地 是否为前一期前十大经销商 是否为前一期客户
1 西安程氏装饰材料有限公司 墙布、窗帘及相关产品 114.77 0.59 非关联方 2015/2/4 陕西省西安市 是 是
2 郑州市上街区哲阳家居店 墙布、窗帘及相关产品 113.46 0.58 非关联方 2021/6/2 河南省郑州市 否 否[注2]
3 山西晟邦成建筑工程有限公司 墙布、窗帘及相关产品 106.85 0.55 非关联方 2012/3/26 山西省长治市 是 是
4 内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司 墙布、窗帘及相关产品 100.72 0.52 非关联方 2022/10/21 内蒙古自治区巴彦淖尔市 是 是[注1]
5 平江县领绣装饰工程有限公司 墙布、窗帘及相关产品 95.11 0.49 非关联方 2017/9/19 湖南省岳阳市 否 是
6 尚层陈设艺术（常州）有限公司 墙布、窗帘及相关产品 94.19 0.48 非关联方 2019/8/13 江苏省常州市 是 是
7 西安青沐阁装饰工程有限公司 墙布、窗帘及相关产品 88.12 0.45 非关联方 2020/7/27 陕西省西安市 否 是
8 信阳市宏禾装饰设计工程有限公司 墙布、窗帘及相关产品 76.58 0.39 非关联方 2017/12/15 河南省信阳市 否 是
9 常州领艺家居软装有限公司 墙布、窗帘及相关产品 75.98 0.39 非关联方 2020/4/24 江苏省常州市 否 是
10 南京美蒂美娅家居用品有限公司 墙布、窗帘 75.47 0.39 非关联方 2016/10/12 江苏省南京市 是 是
序号 经销商客户名称 销售产品 销售收入 占当期主营业务收入的比例（%） 关联关系 成立时间 注册/经营地 是否为前一期前十大经销商 是否为前一期客户
1 河南维摩诘智能家居有限公司 墙布、窗帘及相关产品 157.43 0.57 非关联方 2020/4/28 河南省郑州市 否 是[注2]
2 乌鲁木齐市天信电器有限公司 墙布 137.41 0.49 非关联方 1997/7/24 新疆尔自治区乌鲁木齐市 否 是
3 山西晟邦成建筑工程有限公司 墙布、窗帘及相关产品 136.56 0.49 非关联方 2012/3/26 山西省长治市 是 是
4 尚层陈设艺术（常州）有限公司 墙布、窗帘及相关产品 132.68 0.48 非关联方 2019/8/13 江苏省常州市 是 是
5 内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司 墙布、窗帘及相关产品 127.43 0.46 非关联方 2022/10/21 内蒙古自治区巴彦淖尔市 否 是[注1]
6 西安程氏装饰材料有限公司 墙布、窗帘及相关产品 115.60 0.42 非关联方 2015/2/4 陕西省西安市 否 是
7 宁夏摩菲尔装饰材料有限公司 墙布、窗帘 115.31 0.41 非关联方 2017/8/2 宁夏回族自治区银川市 是 是
8 南京美蒂美娅家居用品有限公司 墙布、窗帘及相关产品 112.63 0.40 非关联方 2016/10/12 江苏省南京市 否 是
9 太原德路装饰工程有限公司 墙布、窗帘及相关产品 110.09 0.40 非关联方 2017/9/4 山西省太原市 否 是
10 亳州领瑞家居销售有限公司 墙布、窗帘及相关产品 108.69 0.39 非关联方 2019/6/21 安徽省亳州市 是 是
注1：上述经销商成立时间较短即形成较大销售主要原因系经销商变更同一控制下其他个体工商户、公司等主体延续原合同继续合作，实际与公司已展开多年合作。
注2：河南维摩诘智能家居有限公司（以下简称维摩诘）的实际控制人马姜夏及郑州市上街区哲阳家居店（以下简称哲阳家居）的负责人郑朝阳均在郑州从事软装行业多年。2020年经与公司协商，马姜夏注册公司并取得郑州地区“领绣墙布菁华”品牌的第一家代理权，故使得其2021年度销售收入大幅上升。2022年初公司为进一步开拓及维护郑州市场，经协商，哲阳家居取得郑州地区第二家代理权，并取得较好效果。2022-2023年度，维摩诘因经营管理、市场环境及郑州市场新增经销商加入的影响，其销售收入有所下降。
乌鲁木齐市天信电器有限公司系公司拓展海外终端消费者的一次尝试，向公司采购货物主要销往乌兹别克斯坦。2021年以后受市场环境影响，不再向公司进行采购。
河南墙之德商贸有限公司为2023年度新增经销商，该客户主营住宅室内装饰装修、建筑施工等业务。
1 内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司 100万人民币 章庆锋持股99%，柴玉梅持股1%
2 山西晟邦成建筑工程有限公司 500万人民币 赵建忠持股60%；赵波持股40%
3 西安程氏装饰材料有限公司 300万人民币 程凤选持股60%，何红英持股40%
5 南京美蒂美娅家居用品有限公司 100万人民币 吴爱军持股60%，沈建英持股40%
6 平江县领绣装饰工程有限公司 100万人民币 凌桂林持股80%，舒爱华持股20%
9 乌鲁木齐市天信电器有限公司 1069万人民币 李新平持股95%，李建平持股5%
12 太原德路装饰工程有限公司 50万人民币 张小艳持股60%，刘德路持股40%
13 亳州领瑞家居销售有限公司 100万人民币 张晓飞持股50%，许会会持股50%
16 常州领艺家居软装有限公司 1000万人民币 谢剑锋持股51%，关兰花持股49%
2、主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方是否存在关联关系
主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方不存在关联关系。
3、主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方是否存在非经营性资金往来
除营销中心总监兼市场部经理张杰、区域经理杨波、徐海峰及朱程远外，主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方不存在非经营性资金往来。
序号 支出金额 收回金额 支出时间 收回时间 资金往来对象 对应经销商 是否前十大 往来原因
张杰上述行为系其个人与经销商的实控人之间的资金拆借，涉及金额较小，借出后均已回款。
经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，除石河子开发区君邦装饰材料店于2023年6月因产品质量问题退货0.20万元外，上述经销商近两年不存在下单后又退货的情况。
序号 支出金额 收回金额 支出时间 收回时间 资金往来对象 对应经销商 是否前十大 往来原因
1 0.24 0.24 2022/10/18 2022/10/18 章庆锋、一棵树（手机供应商） 内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司 是 公司经销商活动时，抽奖赠送手机，客户加钱更换高配置手机，向杨波扫码代其转供应商
杨波上述非经营性资金往来系公司组织经销商活动时抽奖赠送手机，客户加钱更换高配置手机，对方向杨波扫码，杨波代其转给手机供应商。
经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，除2023年1月及7月因产品质量问题共退货0.10万元外，也不存在下单而后又退货的情况。
序号 支出金额 收回金额 支出时间 收回时间 资金往来对象 对应经销商 是否前十大 往来原因
2021年，徐海峰上述非经营性资金往来系其个人与经销商的实控人之间的资金拆借，涉及金额较小，借出后均已回款。
2022年，徐海峰上述非经营性资金往来系王斌斌在淘宝天猫店下单，因业务不熟练，找徐海峰代为下单。
经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，也不存在下单后又退货的情况。
序号 支出金额 收回金额 支出时间 收回时间 资金往来对象 对应经销商 是否前十大 往来原因
1 3.00 0.00 2022/4/9 尚未收回 凌桂林 平江县领绣装饰工程有限公司 是 临时资金拆借
朱程远上述行为系其个人与经销商的实控人之间的资金拆借，涉及金额较小，与王淑贞的借款已收回，与凌桂林的资金拆借尚未收回。
经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，也不存在下单后又退货的情况。
本期新增经销商收入占主营业务收入的比例 9.44% 7.69% 4.77%
本期退出经销商收入占主营业务收入的比例 3.97% 4.81% 7.32%
注1、经销商变更同一控制下其他个体工商户、公司等主体延续原合同继续合作，作为一家经销商统计；
注2、对经销商的收入系对该经销商的全部销售收入，不仅限为主营业务产品收入。
由表可见，受市场环境影响，公司积极开拓经销商，各期新增经销商收入占主营业务收入比重逐年提升。
（1）2020年“领绣墙布菁华”品牌刚推出时，公司为快速开拓市场，2020年增加的全新经销商数量较大，随着该品牌的市场开拓逐渐稳定，公司加强了新增经销商的规范化管理，2021年度公司淘汰了部分门店。
（2）2022年度受严峻市场环境影响，部分经销商经营状况趋于恶化，最终自行决定退出墙布市场。
（3）2022年新增了三个联翔股份的子品牌（完美宣言、随影、良品颂），这三个品牌定位为经济型品牌，加盟门槛较低，经销商经营稳定性相对较差，故这三个品牌经销商数量的变化较大。同时受行业形势严峻的影响，2022年和2023年经销商整体的销量较2021年大幅下降，尤其是子品牌进入的经销商本身实力较弱，进入和退出收入较以往年度经销商都大幅下降，故出现经销商退出数量持续上涨但退出收入总额持续下降的情况。
综上，退出经销商占主营业务收入比重均较小，不会对公司的经营状况和未来发展产生重大不利影响。
三、结合业绩预告更正涉及的期后退货事项，梳理近三年所有期后退货的情况，并说明前期相应的收入确认是否审慎，是否存在通过向经销商压货提升销售规模的情形
业绩预告中退货仅涉及湖州丝家，湖州丝家相关销售收入确认及冲回均计入2023年度，相关退货情况见本回复“问题1”之“一、（二）”之所述。
金额 占主营收入比（%） 金额 占主营收入比（%） 金额 占主营收入比（%）
由上表可见，2021-2023年期后退货金额分别为10.31万元、6.50万元、23.66万元，占当期主营业务收入的0.04%、0.03%、0.15%，均处于较低水平。期后退货对各年收入影响均较小，公司前期收入确认具有审慎性。
（1）墙布作为一种与设计紧密相关的墙面装饰材料，消费者通常需要根据个人喜好、整体装修风格选购符合不同要求的颜色、长度、图案，不同消费者选择个性化强、差异化大。
（2）墙布行业市场流行风格更新较快，不断有新的技术特点、艺术风格的新品推向市场。
（3）消费者平均需要采购的长度及相应的成本金额较高，采用大量库存模式的资金占用和滞销风险均较高。
因此，经销商通常需要先取得终端客户的订单，再向公司采购相应的墙布产品，不存在囤积大量公司产品作为库存的情况。
公司通常采用先款后货、无质量问题不得退货的买断式销售模式，该销售模式下使得经销商进行库存管理的资金成本较高。另外经过多年积累，公司已经具备较为完善的生产及发货管理流程，经销商下达订单后，可以及时将对应产品发至经销商，使得经销商进行库存管理的必要性降低。
根据公司对经销商的管理要求：经销商在业务系统中下单时均需上传终端订单相关信息，经审单员审核后，方可下单。公司开展促销活动时，经销商根据自身需求和对当地市场的判断采购少量库存，系经销商自主行为。
由表可见，除1季度受春节放假影响，1季度促销单收入相对较低，其余各季度促销单收入较为平均。公司全年促销单收入占全年营业收入比例较低，且经销商会陆续销售掉促销单产品，不存在非正常退货的情况，公司不存在通过促销活动向经销压货提升销售规模的情况。
四、结合与经销商的合作模式、定价机制、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况，终端销售情况以及后续退货风险，说明是否与上市前发生变化，经销模式下收入的确认时点的准确性和依据
（一）公司与经销商的合作模式、定价机制、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况
合作模式 第一条经营品牌及法律关系 1、甲方授权乙方以专卖店/加盟经销商形式经销甲方……指定产品。乙方专卖店不得经营甲方前述授权产品以外的其他品牌产品。 2、甲乙双方确认，甲乙双方均为各自独立的经营主体，双方之间不存在隶属、合伙、雇佣等关系，乙方员工由乙方自行雇佣/建立劳动关系，与甲方无关；甲方对乙方员工的劳动关系以及乙方/乙方员工的个人行为均无需承担任何责任。…… 第二条授权经销区域 1、合同有效期内，甲方授权乙方在……设立并经营……品牌专卖店/加盟经销商，该授权非排他性授权…… 第三条合同期限…… 甲乙双方协商确定合同期限自……起至……止，合同到期乙方未能成功续约的，授权自动终止，乙方即失去本合同项下甲方经销商资格及甲方产品的经销权。 第十四条结算方式 1、合同执行。…… 第十五条售后服务…… 2、乙方从甲方购进产品后，如因质量问题或货物品种组合问题，可在收货之日起三天内向甲方书面提出调换产品，但不得退款。调换时乙方须保持原产品完好、包装齐备、标签没有损坏。 公司通过多渠道收集经销商资源，对渠道建设目标区域内经销商客户进行整理与筛选，与符合标准的经销商签订经销合同 根据经销商店铺类型的划分，公司经销商可以分为“专卖店”和“非专卖店”两种形式。授权专卖店不得经营公司授权产品以外的其他品牌产品 销售模式通常为先款后货、无质量问题不得退货的买断式销售模式
定价机制 第十三条订货、交付 1、乙方必须按照甲方“订单系统”的标准规范下单，如实填报订单信息（包括但不限于终端客户姓名、地址、联系方式、订单依据、收款依据等），订单经双方确认后生效。 公司于订单系统录入销售定价，根据经销商的经营情况、合作模式进行星级管理，不同星级对应一定的销售价格浮动；对于上样单、特批单或公司组织的促销活动等，给予一定的价格优惠
结算方式 第十四条结算方式 1、合同执行。 2、合同期内打款人信息必须与合同签约人信息一致。个人签约的，必须由签约人名下银行卡汇款到甲方指定对公账户；公司签约的，须使用公对公账户。…… 公司营销中心订单部专员审核下单经销商预付货款余额是否覆盖订单金额，通常需经销商补齐款项后方可交货
结算周期 第十三条订货、交付 1、乙方必须按照甲方“订单系统”的标准规范下单，如实填报订单信息（包括但不限于终端客户姓名、地址、联系方式、订单依据、收款依据等），订单经双方确认后生效。 2、甲方在收到订货单及款项后安排生产、发货。 3、货物运输由乙方指定物流提货或委托甲方代办托运，运费及在途风险由乙方承担。 …… 公司向经销商、散客销售墙布、窗帘产品通常为先款后货；经销商预付款后，经销商需要通过统一的订单系统下单，并要求经销商在订单系统中上传终端销售的凭证及客户信息
退换货条件 第十五条售后服务 1、乙方到货验收货物时，应会同承运司机现场进行验收，如发现有产品破损须要求其进行赔偿。如对方拒赔，在承运司机离开前反馈给甲方。所有到货数量差异问题，必须在到货后24小时之内书面反馈甲方，24小时内无书面反馈的，视为乙方无异议。过期反馈，甲方不再受理。 2、乙方从甲方购进产品后，如因质量问题或货物品种组合问题，可在收货之日起三天内向甲方书面提出调换产品，但不得退款。调换时乙方须保持原产品完好、包装齐备、标签没有损坏。 3、在后续施工过程中，如发现产品本身存在质量问题，乙方应及时书面通知甲方，并提供相应的照片，在得到甲方确认的情况下，给予换货。 4、为了保障施工质量，乙方为客户贴墙布施工时必须使用甲方提供的专用辅料，否则对于发生的所有产品品质问题甲方均不予处理，并有权取消乙方的所有活动政策奖励资格。…… 如因质量问题可提出退换产品，公司对退换货有专门的审批流程
鉴于公司建立了较为完善的订单管理系统，经销商所有订单均需要通过公司订单管理系统下达。经销商在下单时，需要录入终端客户姓名、联系方式、购买数量、支付记录等基本信息，公司审核通过上述信息后安排发货。上述情况在上市前后未发生变化。
公司主要以经销商销售模式为主。经销商模式下，公司通常采用先款后货、无质量问题不得退货的买断式销售模式，后续退货风险较低。2021-2023年期后退货金额占当年主营业务收入比例分别为0.04%、0.03%、0.15%，退货比例均处于较低水平。上述情况在上市前后未发生变化。
经销模式下，公司墙布、窗帘等产品销售给经销商时，由经销商指定物流提货或委托公司代办托运，运费及在途风险由经销商承担，公司在货物交由客户认可的物流企业发货时确认销售收入。公司以物流单据作为确认收入的依据，以物流企业揽件作为收入确认的时点。
五、补充列示报告期内应收账款的月度余额，说明与年报披露“先款后货”的销售模式是否存在差异，并核实应收账款回款对象与客户是否一致，是否涉及第三方回款及其资金来源
公司产品销售通常为先款后货，而工程单及子公司领绣家居的装修工程业务一般按照合同约定期限收款。公司应收账款主要为工程单及装修业务产生的应收款项。公司不同业务类别的信用政策及结算方式如下：
墙布、窗帘等业务 公司向经销商、散客销售墙布、窗帘及相关产品通常为先款后货 13,699.20 87.59%
工装客户，按照双方商业谈判并结合行业惯例设置信用期 533.38 3.41%
装修业务 装修业务公司一般会收取30%-50%的预收款，同时合同约定按照工程进度收取款项，最终结算后在一个月内支付剩余款项，合同对方一般会留取5%以内的余款作为质保金，在质保期后再予以支付，符合行业惯例 892.83 5.71%
公司向经销商、散客销售墙布、窗帘及相关产品通常为先款后货，由表可见，各月存在少量应收-经销商，主要原因系：
（2）对个别长期合作的经销商提出的货款信用期需求，经公司业务部门审核，予以一定额度内短期的货款信用期。
综上，应收账款的月度余额主要由应收工程单及装修业务构成，各月应收经销商款项金额占比较小，符合与向经销商或散客销售墙布、窗帘等产品通常采用的“先款后货”的销售模式。
（二）核实应收账款回款对象与客户是否一致，是否涉及第三方回款及其资金来源
公司应收账款第三方回款主要是由应收款客户的实际控制人或其同一控制下的企业回款构成。公司原则上只允许经销商的实际控制人、股东在过渡期间或应急临时回款。
公司本期存在的第三方回款情况均为业务经营真实所需，符合行业经营特点，具有合理商业理由，占营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果存在重大影响。
六、依照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》（上证函〔2024〕1476号）附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称附件第七号）中营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，其中：（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
主营业务收入 与主营业务无关的收入 不具备商业实质的收入 与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
[注1]公司未扣除的相关业务为墙布、窗帘及相关产品和装修服务业务，上述两大业务板块为公司目前的主营业务板块。上述业务所产生的营业收入均不属于附件第七号规定的应扣除的业务所产生的收入。
[注2]①公司尝试开拓新的业务领域，为大健康服务，推出微高压氧舱体验，展示装饰产品及健康体验项目的同时提供餐食饮品，产生相关餐饮服务收入182.81万元。②公司为切实履行环境责任，节约能耗、减少碳排放，建设的分布式光伏发电项目电费收入70.87万元。③公司向经销商销售酷家乐设计软件账号，产生软件服务收入27.86万元。④公司为提高资产使用效率，将暂时闲置的厂房用于出租，产生租金收入19.35万元。⑤公司承接地区商业街推广和宴会策划等项目，产生创意策划及广告服务收入12.69万元。上述营业收入属于附件第七号（一）“1.正常经营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围。
综上，公司营业收入扣除充分、准确、完整，不存在其他需要予以扣除的收入，不存在规避退市风险警示的情形。
1、获取公司收入明细表，与公司实际控制人、财务总监进行访谈，查阅行业研究报告，了解墙布行业状况及市场空间、公司市场占有率，获取公司主要产品的收入及成本要素构成明细，了解公司收入及毛利率下降的原因并评价其合理性，了解公司对于收入及毛利率下降拟采取的应对措施；
2、获取发行人的经销商名录、销售台账，统计并分析主要客户的销售情况及稳定性，通过启信慧眼核查主要客户基本情况；
（2）经销商是否与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方存在关联关系或非经营性资金往来；
（4）公司与经销商的合作模式、定价机制、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款自上市后未发生重大变化；
4、获取并核查公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员最近三年的银行流水，核查是否涉及与经销商之间的非经营性资金往来；对于存在非经营性资金往来的经销商，核查资金闭环情况以及近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况；要求公司对所有员工与经销商之间是否存在非经营性资金往来进行全面自查，并获取公司出具的说明；
5、获取并核查公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员的调查表，核查上述人员与主要经销商及其实际控制人之间是否存在关联关系；
6、查看联翔股份于2024年4月23日发布的《2023年度业绩预告更正公告》，了解业绩预告更正涉及的期后退货事项的情况，获取公司近三年的期后退货明细表，分析退货的原因及合理性，评价公司收入确认的审慎性；
7、取得并查阅发行人与主要经销商签订的合作框架协议，检查合同主要条款，访谈发行人实际控制人、财务总监，了解公司对经销商的管理政策和体系等，评价公司经销收入确认时点的准确性；
8、获取报告期各月末的应收账款余额明细表，分析各类客户存在应收账款余额的原因及合理性，获取报告期第三方回款明细表，核查应收账款的期后回款情况以及回款对象与客户是否一致；
9、获取年审会计师出具的《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》（天健审〔2024〕6-256号），将营业收入扣除情况与企业各类收入实际情况进行对比，确认营业收入扣除充分、准确、完整；
10、对公司的销售流程、采购流程及期间费用执行穿行测试，核查收入确认、采购入库及费用确认相关的合同及其他支持性文件，了解公司相关内部控制并评价其运行的有效性；
11、查阅同行业可比公司定期报告，将公司主营业务收入、毛利率及期间费用率与同行业可比公司进行对比，确认公司上述科目变动趋势符合行业情况；
12、核查确认公司收入季节性分布情况，确认是否存在年末集中确认大额收入等异常情形；
14、核查公司前五大客户及前五大供应商变动情况，确认新增客户及供应商是否存在成立时间短、办公地点异常、客户员工人数明显偏少等异常情形；
15、对公司2023年度变动幅度超过30%的主要会计科目、主要财务指标以及单个项目占公司净利润10%以上的异常利润项目进行分析并评价其合理性；
16、对公司大额应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款及预付账款进行抽样核查，确认上述科目余额合理，不存在异常项目；
17、获取年审会计师出具的《浙江联翔智能家居股份有限公司2023年度审计报告》（天健审〔2024〕6-252号）及《浙江联翔智能家居股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天健审〔2024〕6-253号），查阅了其中的标准无保留意见。
1、公司营业收入及主营产品毛利率的下行趋势与同行业可比公司一致，符合自上市以来的行业趋势，公司已对盈利能力下降采取应对措施；
2、公司主要经销商客户与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方不存在关联关系；除营销中心总监兼市场部经理张杰、区域经理杨波、区域经理徐海峰及营销副经理朱程远外，主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方不存在非经营性资金往来；存在非经营性资金往来的经销商，金额较小资金往来均已闭环，不存在通过非经营性资金往来向经销商压货提升销售规模的情形；
4、公司与经销商的主要合作条款及实际执行情况与上市前未发生重大变化，近三年经销商期后退货较少，经销模式下收入的确认时点具有准确性，收入确认依据具有合理性，不存在通过向经销商压货提升销售规模的情形；
5、公司存在应收账款余额主要系工程单、装修业务、光伏发电业务产生，对个别长期合作的经销商提出的货款信用期需求，经公司业务部门审核，予以一定额度内短期的货款信用期，具有合理性，与“先款后货”的销售模式不存在差异；
6、公司墙布、窗帘及相关产品和装修服务业务营业收入不属于扣除事项，无需从营业收入中扣除，公司营业收入扣除充分、准确、完整，不存在其他需要予以扣除的收入，不存在规避退市风险警示的情形；
7、公司销售流程、采购流程及期间费用流程相关内部控制设计合理并得到有效执行；
9、公司营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金匹配，不存在应收账款异常增加的情形；
10、公司新增前五大客户及供应商不存在成立时间短、办公地点异常、客户员工人数明显偏少等异常情形；
11、公司主要会计科目、主要财务指标变动合理，大额应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款及预付账款中未发现异常项目。
综上所述，保荐机构认为，联翔股份2023年年度报告披露的报告期业绩线：关于在建工程
公司年报及前期公告披露，2021-2023年末公司在建工程账面余额分别为751.54万元、1.39亿元、2.03亿元，自首发募资后余额快速增长，主要项目“数字化工厂”预算数5.26亿元，资金来源为募集资金及自有资金，2022、2023年分别增加金额1.28亿元、0.74亿元，分别转固金额0元、838.36万元，当前工程进度39.62%。此前，公司董事会于2023年11月审议通过将IPO募投项目“年产350万米无缝墙布建设项目”“年产108万米窗帘建设项目”“墙面材料研发中心建设项目”达到预计可使用状态时间延期至2024年12月31日。募集资金专项报告显示，截至 2023年末前述三项募投项目分别实际投入资金1.82亿元、971.35万元、11.15万元，投入进度分别为75.26%、19.43%、0.56%。
请公司：（1）根据募投项目分类，进一步分项列示在建工程中“数字化工厂”的具体构成、各期新增投资及转固条件、当前工程进展及预计完工时间，并结合行业发展态势、市场环境变化、公司当前产能规模及利用率情况等，评估相关项目在后续经营及预期回报等方面是否已发生较大变化，如有，请补充提示相关风险并说明拟采取的相应措施；（2）结合前述情况及公司主营业绩变化，说明在建工程是否存在减值风险；（3）补充说明构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，是否存在流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形，公司募集资金的存放、管理及使用是否规范。请保荐机构发表意见。
一、根据募投项目分类，进一步分项列示在建工程中“数字化工厂”的具体构成、各期新增投资及转固条件、当前工程进展及预计完工时间并结合行业发展态势、市场环境变化、公司当前产能规模及利用率情况等，评估相关项目在后续经营及预期回报等方面是否已发生较大变化，如有，请补充提示相关风险并说明拟采取的相应措施
2021-2023年底及2024年3月31日，公司在建工程账面余额情况如下：
由上表可见，公司在建工程主要为“数字化工厂”。2024年2月，公司数字化工厂在建工程已经全部转固，主要系“数字化工厂”中的厂房及配套设施设备。“数字化工厂”项目后续将继续投资采购相关墙布、窗帘的生产设备，公司将根据后续设备采购、安装及调试情况及时转入固定资产。
2021年度至2024年一季度末公司在建工程中“数字化工厂”的项目的新增投资及转固具体情况如下：
期初余额 新增 转固 期末余额 新增 转固 期末余额 新增 转固 期末余额 新增 转固 期末余额
注：2022年12月，公司“墙面材料研发中心建设项目”变更实施地点，因此该项目后续投资有所延后，未进行厂房配套设备的相关投资。
“数字化工厂”中厂房转固条件：公司在项目厂房主体工程基本完成，且达到预定可使用状态时，将其从在建工程转入固定资产并计提折旧。
“数字化工厂”中各类厂房配套设施及设备转固条件：公司在厂房相关配套设施及设备安装调试完成，且达到预定可使用状态时，确认为固定资产并计提折旧。
2023年8月，“数字化工厂”完成主体工程土建施工，并于2023年9月向相关政府部门递交工程竣工资料，2024年1月通过了相关政府部门的审批。
2024年2月，“数字化工厂”相应厂房达到预定可使用状态，公司将相关在建工程全部转入固定资产，并于当月取得了《不动产证书》。
在公司“数字化工厂”厂房土建施工的同时，公司根据计划持续采购、安装厂房配套光伏发电设施、监控设备、电梯设备、电力设备及其他配套设备。
2023年10月，公司厂房配套的光伏发电设施完成安装及调试，达到可使用状态，公司将其转入固定资产，转固金额838.36万元。
2024年2月，公司同步将“数字化工厂”厂房配套设施及设备全部转入固定资产。
由上表可见，公司“数字化工厂”项目计划总投资金额为52,597.43万元。截至2023年12月31日，公司“数字化工厂”项目即募投项目累计投入20,841.67万元，项目总体进度为39.62%。
2024年一季度，公司“数字化工厂”项目在建工程新增投资17.17万元，项目投资累计形成了厂房及配套设备设施，并于2024年2月全部转入固定资产。
由上表可见，公司“数字化工厂”项目拟使用募集资金31,199.10万元，剩余资金缺口拟使用自有资金或银行借款予以解决。截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金进行数字化工厂建设19,195.47万元，总体进度为39.62%。
公司“数字化工厂”项目在建工程余额与募集资金投入金额存在差异，主要原因系：
（1）公司根据会计准则要求基于建设完工进度确认在建工程金额，而按照建设合同约定及资金管理要求使用募集资金付款，不存在直接对应关系。
（2）公司按照不含税金额对在建工程进行会计计量，而公司募集资金付款系采购含税金额。
墙布行业发展态势分析参见本回复“问题2/一/（一）墙布行业的发展情况、市场规模和空间，公司的市占率”之“1、墙布行业的发展情况”相关描述。
窗帘属于家用纺织bob半岛在线登录品之一，也是纺织类产品市场的重要组成部分。窗帘的发展历史较长，市场整体较为成熟，需求较为稳定。同时，行业集中度较低，市场上的窗帘品牌众多，产品同质化较为严重，其行业发展与房地产市场景气程度、居民消费倾向具备较强的关联度。
根据国信证券行业研究报告，2015-2018年，我国家用纺织品行业稳步增长并逐渐趋于稳定，年均复合增长率约为6%。2019-2020年行业增长出现停滞，2021年家用纺织品行业有所恢复，市场规模较2020年增长7%，达到2,321亿元。2022年受宏观经济增长波动的综合影响，行业规模下滑5%至2,195亿元。
2024年以来，伴随宏观经济稳步发展，窗帘行业市场需求有所恢复。同时，随着智能家居技术不断发展及90后、00后等青年群体开始购置房屋室内装饰产品，消费者对窗帘的个性化、智能化产品需求将不断增加，个性设计窗帘、智能遥控窗帘开始普及。同时，以宜家等综合家居卖场为代表的销售渠道中，成品化的窗帘逐渐被消费者所认可，规模化生产成品窗帘成为行业趋势之一。此外，随着市场竞争的加剧和行业洗牌，打造知名窗帘品牌将成为未来企业竞争的重要手段。
虽然窗帘制造企业数量众多，多数企业规模依然偏小且缺乏区分度，但是伴随窗帘行业个性化、智能化、成品化、品牌化发展趋势，对行业内企业提出了更高的要求，促进行业健康发展。具备研发创新、设计服务和品牌影响力的企业将逐渐脱颖而出，形成更强行业竞争力。
2021-2023年度，公司墙布类主要产品的产能规模相对稳定，独画刺绣、循环刺绣和提花墙布的年度合计产能约300万米。由于公司产品总体定位中高端，受到墙布市场规模收缩、客户消费能力下滑等综合影响较为显著，整体产品市场需求有所下降，因此公司年产能利用率在2021年达到107.95%后，在2022、2023年有所下滑，分别为75.52%、60.09%。
2021-2023年度，公司窗帘产品产能随着窗帘生产线万米。同时，公司在稳步拓展窗帘产品销售市场，产量在宏观经济增长波动的背景下依然保持稳定增长。2021-2023年度公司窗帘产品产能利用率随着业务发展有所增加，分别为75.03%、62.36%和90.37%。
（四）募投项目在后续经营及预期回报等方面变化情况、对应风险及拟采取的相应措施
根据公司建设计划，“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”原预计完成时间为2023年3月。2022年12月，公司发布《关于募集资金投资项目延期以及部分募投项目变更实施地点的公告》，上述募投项目预计完成时间延至2023年12月31日。
2023年11月，公司再次发布《关于募集资金投资项目延期的公告》，鉴于下游市场及宏观环境变化的综合影响，公司适当调整募投项目建设进度。同时，也因为部分项目变更实施地点，导致募投项目建设行政手续及施工进度较原计划滞后，以致公司募投项目无法在原定时间内完工建设。为降低募集资金投入风险，保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，公司计划延长募投项目达到预计可使用状态时间至2024年12月31日。
公司“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”建设进度近年来已出现延迟。
过去几年，公司现有墙布产品销售收入出现下滑，主要系受宏观经济增长波动、房地产市场波动、居民消费能力及消费倾向变动加大等多重因素冲击，我国墙布行业规模出现收缩。
公司“年产350万米无缝墙布建设项目”主要产品为提花、刺绣、印花类墙布产品，其产品所处行业受到宏观经济增长波动、行业规模短期收缩、市场竞争加剧等的不利影响。
公司“年产108万米窗帘建设项目”主要产品为各类窗帘。虽然公司近年来窗帘产品收入稳步增加，但是鉴于窗帘属于传统家用纺织品之一，该市场整体较为成熟，整体需求同样受到宏观经济增长波动、行业规模短期收缩、市场竞争加剧等不利因素影响。
根据公司建设计划，“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”原预计完成时间为2023年3月。根据公司最新公告，上述项目预计可使用状态时间延期至2024年12月31日。
公司募集资金投资项目后续的顺利实施受公司的发展战略、业务经营、财务状况综合影响。若国家政策、宏观经济、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等，将导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益，增加公司募投项目预期回报及公司经营的不确定性。
此外，上述项目建成后，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、新产品研发、市场开拓、质量管理、财务内控等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司现有业务及募投项目的经营及预期回报带来不利影响。
2023年度，公司刺绣墙布和提花墙布的年度合计产能约300万米，产量约180万米；公司窗帘产能30万米，产量约27万米。公司募投项目拟新增墙布年产能350万米，拟新增窗帘年产能108万米，产能提升幅度较大，对公司市场开拓和产品推广提出了较高的要求。
公司产能扩张计划是建立在对潜在市场、品牌实力、销售能力等多因素综合审慎分析的基础之上。虽然公司已经积累了一大批优质经销商客户，并制定了具有可行性的新增产能销售计划，但如果市场需求低于预期，市场竞争加剧或公司市场开拓不能如期完成，募投项目新增的产能将存在一定的产能消化风险，募投项目经营及预期回报可能发生不利变化。
2021-2023年，公司刺绣墙布毛利率分别为63.73%、63.13%、60.51%，提花墙布毛利率分别为48.83%、44.85%、33.69%，其中提花墙布毛利率下滑较为明显。
公司“年产350万米无缝墙布建设项目”中提花墙布预计产量320万米，在募投项目产品品类中占比较高。如果未来宏观环境发生不利变化、行业竞争加剧、消费者偏好改变等，导致公司提花墙布产品毛利率持续下降，公司墙布募投项目将面临综合毛利率下滑风险，从而对公司募投项目回报、整体经营业绩产生不利影响。
2021-2023年，公司窗帘产品生产规模较小，未进行规模化生产和市场推广。由于窗帘行业较为分散，分散的市场格局可能导致企业价格战和恶性竞争，使得公司为快速抢占市场、消化产能而被迫降低窗帘产品单价，对募投项目预期毛利率带来不利影响。
公司前期已就募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到宏观经济状况、国家产业政策、下游市场波动等因素的影响。针对上述风险及上市以来募投已经发生的项目延期情况，公司将积极调研市场变化情况，及时优化、编制募投项目投资建设方案、资金使用计划，优化后续设备采购、人员招募方案，提升项目建设效率，切实做好募投项目的方案落地工作。
在募投项目建设完成后，公司的资产规模、人员规模和业务规模都将大幅提升，对公司的经营管理水平、组织管理体系提出了更高的要求。公司将充分利用已有管理经验，发挥老员工的带头模范作用，并加强新员工培训，强化各个部门之间协同合作，提升员工对于公司业务的理解深度及认可程度，提升员工工作积极性。同时，公司将招聘业内具有相关丰富经验的管理人员，保障公司新增募投项目在运营方面的流畅性。此外，公司将进一步完善约束和激励机制，落实岗位责任制，确保人员稳定性，全面提升公司管理团队的管理水平和协作能力。
相关措施参见本回复“问题2/一/（三）/2、拟采取的应对措施”之“（1）加大市场开拓力度，提升产品市场布局”相关描述。
相关措施参见本回复“问题2/一/（三）/2、拟采取的应对措施”之“（2）优化产品成本，提升产品质量”相关描述。
综上所述，由于宏观经济增长波动、行业规模短期收缩、市场竞争加剧等的不利影响，公司上述募投项目进展近两年已发生延期，当前墙布、窗帘产品行业已经发生较大变化。
当前，公司募投项目存在实施风险、产能消化风险、毛利率下滑风险等，上述风险事项对募投项目后续经营及预期回报将带来不利影响，进而可能引起项目后续经营及预期回报发生较大变化。
公司针对上述变化，拟采用优化项目建设方案、提升项目建设效率，提升经营管理水平、完善组织管理体系，加大市场开拓力度、提升产品市场布局，优化产品成本、提升产品质量等多种措施应对项目收益不及预期的风险。
2024年来，国家相继出台一系列政策支持房地产市场稳定健康发展，墙布、窗帘行业有望逐步复苏。公司将抓住行业复苏、房地产市场健康发展的机会，推出满足消费者需求的墙布、窗帘产品，实现募投项目的预期经济回报。
2021-2023年，公司主营业务收入由27,840.73万元下降到15,319.24万元，毛利率由49.19%下降30.87%。公司主营业务收入主要为各类刺绣、提花类墙布产品，近年来受到行业规模短期收缩、客户消费需求下降等因素影响，产品销售数量出现下滑，在公司固定成本增加的情况下，产品收入、毛利率出现下滑；同时，公司为应对市场竞争加剧，推出了多款经济型墙布，导致主营业务毛利率出现下滑；此外，在拓展工程单业务初期，公司部分工程单业务墙布售价较低、对应毛利率较低。
2021-2023年，公司与同行业可比公司玉兰股份、天洋新材的墙布产品收入均呈现下降，符合行业发展趋势。2024年以来，公司所处外部环境逐渐转变，公司针对现有业务及募投项目建设拟采取多样的应对措施，有效应对经营压力，努力提升公司盈利能力。
由上表可见，公司在建工程由“数字化工厂”、“设备建造”、“装修”三部分组成，具体在建工程情况如下：
2023年12月31日，在建工程中数字化工厂的账面余额20,003.31万元，为公司募投建设项目厂房相关工程。该在建工程已经于2024年2月完成转固，目前数字化工厂在建工程账面余额为零。
公司针对数字化工厂的建设施工，聘请了第三方机构出具详细设计方案，项目造价预算合理。公司采用公开招标方式确定了项目建设主要供应商，并派驻第三方监理公司全流程监督、把控项目实施情况，并在项目建设完成后，会同施工方、监理方等多方共同验收。因此，该在建工程不存在减值风险。
目前，数字化工厂在固定资产列报。该厂房转固时间较短、建设投入核算清晰、具备成熟使用条件，可以为公司后续募投项目提供充足生产空间。当前，公司“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”正在稳步推进，计划于2024年底完成设备购置并达到生产条件。
2024年以来，墙布、窗帘产品市场需求有所恢复，公司将通过多项措施提升墙布、窗帘的产品竞争力，扩大产品销售规模，提升“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”建成后的产能利用率。公司预计上述募投项目将稳步推进，进而发挥厂房及相关设施设备的使用价值，并带来较为可观的预期回报。
2023年12月31日，在建工程中设备建造的账面余额208.46万元，主要为公司当前生产车间内建设的新型淋膜设备。公司创新研发出热熔淋膜技术，并建设新型淋膜设备用于生产单层复合面料的墙布产品。该类墙布产品不添加增塑剂、增粘剂，能有效解决透明胶膜透底、渗胶、缝胶等现象，绿色环保，具备较强的市场竞争力。
2023年12月31日，在建工程中装修的账面余额77.15万元，主要为浙江领视文化传媒有限公司装修工程投入。该公司为公司全资子公司，公司已装修完成并派驻相关人员到当地办公，拓展公司相关业务。
三、补充说明构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，是否存在流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形，公司募集资金的存放、管理及使用是否规范
2021-2023年度，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为募投项目工程建设相关供应商、ERP管理系统及生产设备等其他长期资产，金额分别为2,279.36万元、15,155.36万元及5,949.23万元。
浙江嘉兴中达建设有限公司于2021年成为“数字化工厂”主体厂房的施工方，2021-2023年度，公司向其支付的现金分别为0.00万元、12,363.71万元及3,225.75万元，与“数字化工厂”在建工程进度整体相符。
公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产涉及的供应商与公司不存在关联关系，支付给供应商的资金不存在流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形。
公司首次公开发行募集资金总额为35,336.81万元，扣除相关中介机构发行费用后，实际募集资金净额为31,199.10万元，于2022年5月16日全部到账。
公司制定了《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行规范储存、管理和使用。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至2023年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
公司于2022年5月分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司海盐支行、中国农业银行股份有限公司海盐县支行、中信银行股份有限公司嘉兴海盐支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将募集资金全部存放于募集资金专户管理。
截至2023年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下
截至2023年12月31日，公司根据募投项目建设计划，累计投入募集资金19,195.47万元，上述投入均全部用于募集资金投资项目，公司定期对投资进展进行了公告。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为4,790.37万元。公司已于2022年8月15日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券出具了同意置换的核查意见。
公司2022年6月18日第二届董事会第十四次会议、2023年4月27日第三届董事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金以及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元、1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及期限内，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。上述议案经过公司监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券针对上述议案出具了核查意见。
2022年12月26日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司募投项目建设延期的议案》《关于变更墙面材料研发中心建设募投项目地址的议案》，同意公司募投项目延期、变更实施地点。中信建投证券出具了核查意见。
2023年11月27。
